夆 典 科 技 開 發 股 份 有 限 公 司

壹、目的：
為加強本公司資產管理及達到充分公開揭露之目的，特依據證券交易法第三十六條之一暨財政部證券暨期貨管理委員會91.12.10(91)台財證(一)第091000610號函頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定修訂本處理程序。

貳、資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

參、名詞定義

1. 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份者。
3. 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
4. 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
5. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
6. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
7. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
8. 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
9. 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

肆、取得資產評估及作業程序：
一、各項資產之取得均應依照「核准權限」之規定核准後方得為之。
二、有關取得不動產及其他固定資產，取得之不動產及其他固定資產屬供營業使用者，取得資產金額達新台幣五億元以上者，或取得之不動產及其他固定資產屬投資性質者，取得資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，由各單位事先擬定資本支出計劃，進行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制，如係向關係人取得不動產，除合建契約外，應編製自預訂定約月份開始之未來各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性；而取得長、短期有價證券投資者，則由執行單位成立投資評估小組，進行相關效益之分析並評估可能之投資風險後方得為之。

三、本公司取得有價證券，應先取具標的公司最近期依經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
四、若取得符合本程序應公告條件規定者之不動產及其他固定資產，應先洽請客觀公正及超然獨立之專業估價者出具估價報告，並按本程序之資產估價程序辦理之。
五、資產中之長、短期有價證券投資，均應依一般公認會計原則予以合理評價，並應提列適當之跌價損失準備，各種有價證券憑證均應由財務部列冊登記後存放保管箱。
六、各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券，如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。
七、各項不動產及其他固定資產於取得後，應即辦理各項保全措施。
八、資產取得後，應依「資產管理辦法」辦理之。

伍、處分資產評估及作業程序：
一、各項資產之處分均應依照「核准權限」之規定核准後方得為之。
二、有關資產處分之評估，屬不動產者由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長短期有價證券投資者，則由執行單位評估並經核准後方得為之。
三、本公司處分有價證券，應先取具標的公司最近期依經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
四、若處分符合本程序應公告條件規定者之不動產及其他固定資產，應先洽請客觀公正及超然獨立之專業估價者出具估價報告，並按本程序之資產估價程序辦理之。

陸、資產估價程序及專家意見：
一、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
二、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
三、本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
2.取得或處分私募有價證券。

柒、執行單位：
本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

捌、交易條件之決定程序：
一、本公司取得或處分資產，應依「核准權限」之規定辦理。惟如係向關係人取得不動產，應將相關資料連同前述自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表及必要性與資金運用合理性之評估，提交董事會通過及監察人承認後始得為之，並提下次股東會報告。另不動產交易如因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，應先經董事會決議通過，並通知監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更時亦同。餘取得或處分資產達本程序規定應公告申報標準者，則應先經董事會同意或事後追認。
二、取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過。
三、有關前項資產價格決定方式、參考依據，依下列各情形辦理之：
1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考會計師意見及當時交易價格議定之。
3.取得或處分不動產及其他固定資產應依照「核准權限」之規定，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格、供應商報價及專業估價者之估價報告等議定之。

玖、向關係人取得不動產之處理程序
一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依前述取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、(二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

拾、取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，經總經理核准後始得為之。
2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，經總經理核准後始得為之。
3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額若達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

拾壹、取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

拾貳、取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一)交易種類
1.請參照三、名詞定義(一)衍生性商品。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二)經營及避險策略
從事衍生性商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。另持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。此外，交易對象也應可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險，外匯操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之交易性操作等交易型態，以作為會計入帳基礎。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分
1.董事會
(1)均應提董事會
依所訂處理程序授權相關人員辦理者，應於事後提報董事會。
(2)監督管理原則
a.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
b.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
2.金融管理小組
金融管理小組係由金融管理師、會計部專人、財務部專人、財務部主管、總經理及董事長組成。是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、會計、財務等部門做參考。並接受總經理的指示及授權管理外匯部位，且依據公司政策規避外匯風險，當市價評估報告有異常情形時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。
3.金融管理師
係由熟悉衍生性商品交易技巧及作業人員擔任，其任免由總經理為之。金融管理師之職責如下：
(1)授權範圍內交易策略之擬定及直接與交易對手交易。
(2)各項交易單據及憑證之提供。
4.會計部門
掌握公司整體之外匯部位，精確計算已實現或未來可能發生的部位，如此才能訂定入帳匯率，鎖定收益和成本，不會因匯率的變動而影響本業的表現。部位的預測及產生必須仰賴採購單位、業務單位及金融管理師提供資訊，至於其精確度的高低，對於部位的掌握非常重要。
5.財務部門
會計部門對部位的掌握，必須和財務部門配合銀行額度之使用，並詳細計算現金流量。而金融管理小組規避風險所使用之產品，也必須透過財務部門去交割。
6.稽核室
稽核人員依據規定得向從事交易之相關人員進行稽核事宜要求提示有關文件，並得直接向董事會提出報告。
(四)績效評估
1.避險性(非交易性)
(1)依外幣部位的大小，訂定外匯損益的目標，此目標必須納入績效評估，定期檢討之。
(2)金融管理師依定案之金融商品種類及目標匯率竭力達成，並依此作為績效評估基礎。
(3)每個月初金融管理師提供外匯部位評估報告予財務部主管及高階管理階層作為管理及參考。
2.投資性(交易性)
每月不須評估當月淨值損益，僅於契約結清後方計算損益，每月並將部位制成報表供財務部主管及高階管理階層參考評估。
3.損失上限之訂定
每筆交易承作之前須訂定未來之外幣可能中心匯率，並依此訂定停損匯率，如有超過此停損匯率應隨時召集相關人員會議因應。
(五)交易額度及全部與個別契約損失上限金額
1.避險性額度
得從事交易之契約總額訂為5,000萬美元或等值外幣；其全部及個別契約損失上限分別訂為100萬元等值美元及20萬元等值美元。
2.交易性額度
授權特定人員承作，且必須要有董事長或總經理核准方得為之。尤其衍生性金融商品的操作，其交易契約總額以不超過600萬元等值美金為原則，全部與各別契約損失上限分別訂為150萬元等值美元及20萬元等值美元。
(六)授權額度
1.經常性外匯交易
依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定授權額度表，經董事長核准生效，並經董事會核備。如有修正，必須經董事長核准後方得為之。

如單筆成交金額或每日總金額超過授權額度，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。
2.特定用途交易
例如購買生產機械所產生之巨額外匯部位，必須經由總經理指示後，方能進行避險交易之。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理:
交易對象限定與公司往來之銀行，能提供專業資訊為原則。
(二)市場風險管理:
市場以透過銀行之OTC(Over-the-counter)為主。
(三)流動性風險管理:
為確保市場流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並在任何市場進行交易。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理
1.必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人記錄。
4.登錄人員應定期與往來銀行核對或函證。
5.登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債承諾之淨部位。
6.每月月底由會計部門依當日收盤匯率評估損益並成報表，提供高級管理階層。
7.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(六)法律風險管理
任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
(七)商品風險管理
內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
(八)現金交割風險管理
授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意公司外幣現金流量，以保交割有足夠的現金支付。
三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
四、定期評估
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)因交易所持有之部位應依市價評估為原則，因業務需要所辦理之避險性交易每週評估一次。
五、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
(一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
(二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
六、公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第一項第(三)款、第四項第（二）款、第五項第（一）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

拾參、辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

拾肆、投資範圍及額度：　　　
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：
一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之五十；子公司不得逾其淨值百分之五十。
二、有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾其淨值百分之三百。
三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之八十；子公司不得逾其淨值百分之二百。

拾伍、資訊公開揭露程序
一、公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第(五)款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
(二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
(三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
(四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
(五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告
格式如附件七之一。
(七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
(八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

拾陸、本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

1. 公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行

公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

拾柒、罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者， 依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

拾捌、實施與修訂
本處理程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或其他法律規定訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

拾玖、附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。